Titolare Effettivo: comunicazione obbligatoria entro l’11 dicembre
Secondo la normativa antiriciclaggio (D.Lgs. n.231/2007), dal 10 ottobre e fino all’11 dicembre 2023 tutte le società di capitale, le società a responsabilità limitata o società per azioni e le società cooperative, dovranno comunicare al Registro Imprese il titolare effettivo della società.
Ma chi è il Titolare Effettivo?
Per titolare effettivo si intende, di regola, o i soci che posseggono una quota di capitale sociale superiore al 25%, oppure il legale rappresentate della società.
Definizione di TITOLARE EFFETTIVO (rif. DLgs.231/2007, art. 1 co. 2 lettera pp)
Il/i Titolare/i Effettivo/i è/sono: “La persona fisica o le persone fisiche, diverse dal cliente, nell’interesse della quale o delle quali, in ultima istanza, il rapporto continuativo è instaurato, la prestazione professionale è resa o l’operazione è eseguita”
Il D.Lgs 231/2007 Art. 21 ha previsto l’introduzione del Registro dei titolari effettivi ai fini della normativa antiriciclaggio, demandando l’attuazione concreta ad una serie di provvedimenti, tra i quali il Decreto MEF 55 del 11/03/2022 (in GU n. 121 del 25/5/2022).
Tale ultimo decreto prevedeva che entro 60 gg. dovesse essere emanato un successivo decreto che ne attestasse l’operatività.
A distanza di più di un anno, il decreto è stato emanato e pubblicato in G.U. in data 9/10/2023.
Le prime comunicazioni andranno effettuate nei successivi 60 gg. (quindi entro l’11/12/2023 visto la concomitanza con i giorni festivi del periodo).
1. Imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione al R.I., vale a dire:
- SRL
- SPA
- SAPA
- SOCIETA’ COOPERATIVE
2. Persone giuridiche private (tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al DPR n. 631/2000), vale a dire:
- ASSOCIAZIONI RICONOSCIUTE
- FONDAZIONI
- ALTRE ISTITUZIONI DI DIRITTO PRIVATO che acquisiscono personalità giuridica (perché iscritte nel Registro)
- TRUST produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali, tenuti all’iscrizione in apposita sezione del Registro Imprese.
- Per i soggetti già iscritti al R.I.: la prima comunicazione della T.E. al Registro Imprese deve essere fatta entro 60 gg. dal decreto MISE che attesta l’operatività del sistema (che il DM n. 55/2022 prescrive debba essere emanato ed entra in vigore entro 60 giorni dal 09/06/2022);
- per i soggetti che si costituiranno successivamente all’entrata in vigore del Decreto MISE sull’operatività del sistema: deve essere comunicata la T.E. entro 30 gg. dall’iscrizione nel R.I. (rif. DM n. 55/2022, art. 3 co. 7);
- devono essere successivamente comunicate eventuali variazioni nella T.E. entro 30 gg. (es. variazioni nell’assetto proprietario della società);
- deve essere confermata annualmente la T.E. precedentemente comunicata;
- i termini sono perentori;
- sarà effettuata tramite comunicazione unica, attraverso la procedura DI.RE non potranno essere effettuate altre tipologie di adempimento contestuali;
- le imprese potranno effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio;
- è previsto un nuovo apposito modello dedicato (Modello T.E.), con controlli specifici di correttezza invio e acquisizione pratica;
- delle avvenute comunicazioni verrà rilasciata contestuale ricevuta;
- la comunicazione consiste in una Dichiarazione Sostitutiva di Atto Notorio ai sensi artt. 46 e 47 DPR n. 445/2000;
- occorrerà segnalare eventuali incongruenze rilevate nelle informazioni ottenute dalla consultazione del Registro e quelle ottenute durante l’adeguata verifica cliente (rif. D.Lgs. 231/07, art. 21);
- la comunicazione, la variazione, la conferma, l’accesso da parte dei soggetti obbligati e del pubblico, sono soggetti al pagamento di diritti di segreteria;
SANZIONE amministrativa ai sensi dell’art. 2630 c.c. (da 103 a 1.032 €) comminata dalla CCIAA in caso di accertamento della violazione dell’obbligo di comunicazione, ridotta ad un terzo se la comunicazione viene effettuata nei 30 gg. successivi alla scadenza.
In caso di acquisizione e conservazione dei dati falsi agli amministratori di società, è applicabile una sanzione penale di reclusione da 6 mesi a 3 anni e una multa da 10 a 30mila euro (Art. 55 D.Lgs. 231).
Le Filiali CNA sono a disposizione per i necessari approfondimenti o per le relative pratiche.